2024年11月11日，濰柴動力股份有限公司發布關于與關聯方共同對山東重工集團財務有限公司增資及放棄部分優先認繳權暨關聯交易的公告。

本次交易事項概述

為進一步擴大業務范圍與規模，更好地為集團內成員單位提供融資支持與金融服務，重工財務公司擬增加注冊資本人民幣240,000萬元。經各方股東溝通協商，本次增資將由重汽（香港）以人民幣348,480萬元認購重工財務公司對應人民幣150,000萬元注冊資本，山東重工、本公司、濰柴重機、山推股份及本公司控股子公司法士特分別以人民幣78,408萬元、65,340萬元、26,136萬元、26,136萬元、13,068萬元認購重工財務公司對應的人民幣33,750萬元、28,125萬元、11,250萬元、11,250萬元、5,625萬元注冊資本，各方超出注冊資本部分均計入資本公積金。同時，根據投資規劃及經營情況，本公司及控股子公司法士特同意放棄本次對重工財務公司的部分優先認繳權（下稱“本次交易”）。

山東重工集團財務有限公司增資前后的股權結構情況

由于山東重工為公司實際控制人，且公司與重汽（香港）、濰柴重機、山推股份同受山東重工控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；同時，根據有關規定本次交易亦構成香港聯合交易所上市規則項下的關連交易。

本次交易已經公司2024年第三次獨立董事專門會議、2024年第八次臨時董事會會議審議通過，關聯董事對本次交易回避表決。本次交易無需提交公司股東大會審議。

所涉交易的定價政策及定價依據

本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原則下共同協商確定。根據山東正源和信資產評估有限公司出具的《山東重工集團財務有限公司股東擬增資擴股所涉及山東重工集團財務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（魯正信評報字（2024）第Z127號），以標的公司本次交易前100.00%股權評估價值人民幣385,727.43萬元為基礎，扣除2024年9月底向原股東分紅款人民幣19,581.53萬元，并增加預計從評估基準日到增資完成日過渡期權益人民幣5,566.20萬元后，此次增資依據價值為人民幣371,712.10萬元。公司及控股子公司法士特本次增資金額為人民幣78,408萬元，同時放棄對重工財務公司部分優先認繳權涉及人民幣130,680萬元，公司及控股子公司法士特如不放棄對重工財務公司部分優先認繳權，合計涉及的交易金額為人民幣209,088萬元。

所涉交易協議的主要內容

公司擬與山東重工、重汽（香港）、濰柴重機、山推股份、法士特、重工財務公司簽署增資協議，主要內容如下：

1．本次增資共計人民幣557,568萬元，山東重工、重汽（香港）、濰柴動力、濰柴重機、山推股份、法士特分別增資人民幣78,408萬元、348,480萬元、65,340萬元、26,136萬元、26,136萬元、13,068萬元。其中，人民幣240,000萬元計入注冊資本，剩余人民幣317,568萬元計入資本公積，重工財務公司注冊資本由人民幣160,000萬元增加至人民幣400,000萬元。

2．協議自協議各方取得與本次增資有關的全部必要的授權、同意、批準或許可后生效（包括但不限于各方股東會、董事會、省國資委批復等）。

3．各投資方向重工財務公司增資款賬戶足額繳納增資款之日起十個工作日內，重工財務公司負責完成與本次增資有關的審批申報工作（以有權審批機關受理作為各投資方完成申報的標準）。

4．過渡期間內，重工財務公司不得以任何形式分配或非正常經營性減少截至增資協議簽訂日的重工財務公司所有者權益（包括但不限于實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤），但其于2024年9月底向山東重工、濰柴動力、濰柴重機、山推股份及法士特已分紅人民幣195,815,289元事項除外。

5．重工財務公司設董事會，由9名董事組成，其中職工董事1名，股東代表董事8名。股東代表董事擬由山東重工委派2名、重汽（香港）委派2名、濰柴動力委派1名、濰柴重機委派1名、山推股份委派1名、法士特委派1名。董事會設董事長1名，由山東重工提名，全體董事過半數選舉產生，董事長為公司法定代表人。重工財務公司設總經理1名，由董事長提名，由董事會決定聘任或者解聘。

六、本次交易目的、放棄權利的原因和對公司的影響

本次交易可以提升重工財務公司對成員單位的服務水平和自身風險管控能力，有利于重工財務公司的可持續發展，符合本公司的整體發展戰略。同時，重工財務公司引入外部新股東，可為其帶來新的資金注入與業務需求，促進重工財務公司的進一步發展。

本次交易不會導致公司合并報表范圍變動，不會導致在公司合并報表中確認任何損益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。