11月8日晚間，漢馬科技集團股份有限公司發布關于簽署重整投資協議的公告。公告顯示，2024年11月8日，臨時管理人、吉利商用車集團與公司簽署了重整投資協議；

同日，臨時管理人、吉利商用車集團、公司與中國銀河資產、中國信達江西、中國長城安徽廣州資、廣州資產、招商平安資產、陜西財控、外貿信托、國民信托、廣發粵財粵民投聯合體、晨星海納聯合體、博雅春芽、榆焱慧言聯合體等12家財務投資人分別簽署了重整投資協議。

重整投資協議主要內容

（一）與產業投資人吉利商用車集團簽署重整投資協議主要內容

1、協議各方

甲方：漢馬科技集團股份有限公司臨時管理人

乙方：浙江吉利遠程新能源商用車集團有限公司

丙方：漢馬科技集團股份有限公司

2、重整投資安排

（1）投資目的

乙方系漢馬科技現有控股股東，有意進一步通過重整投資，與債權人共同努力，化解上市公司風險，提升上市公司持續發展能力；最大程度地保護全體股東、債權人、員工等各方的利益。

（2）投資標的

通過本次重整投資，按本協議和重整計劃規定的條件，由重整投資人及其指漢馬科技集團股份有限公司定主體（如有）取得漢馬科技約515,385,607股轉增股票，占重整后漢馬科技總股本的比例約32.15%。

（3）投資形式

乙方以自身名義獨立報名產業投資人。乙方及其指定的員工主體、財務投資人等全部重整投資人將受讓部分轉增股票。其中：

i）乙方以3.00元/股的價格，出資金額約391,156,821.00元，受讓轉增股票數量約130,385,607股。重整后乙方持有漢馬科技的股權比例原則上不低于19.98%。乙方承諾自根據重整計劃取得轉增股票之日起，原本持有的股票及新取得的轉增股票在36個月內不轉讓或者委托他人管理。ii）乙方指定的員工主體以3.00元/股的價格，出資金額60,000,000.00元，受讓轉增股票數量20,000,000 股。如員工主體出資金額不足60,000,000.00元，則不足部分由乙方以同等價格出資認購并受讓對應股票，或由乙方指定主體受讓。員工主體自根據重整計劃規定取得轉增股票之日起12個月內不轉讓或者委托他人管理，在12個月至24個月內轉讓轉賬股票的數量不超過其持有轉增股票數量的50%。員工主體可以通過個人或組建包括但不限于公司、合伙企業、資管計劃、信托計劃等監管允許的方式實施投資。

iii ） 乙 方 指 定 的 財 務 投 資 人 以3.60元 / 股的價格，出資金額1,314,000,000.00元，受讓轉增股票數量365,000,000股。財務投資人自根據重整計劃取得轉增股票之日起12個月內不轉讓或者委托他人管理。單家財務投資人持股比例不超過重整后漢馬科技總股本的5.00%。具體各方將通過另行簽訂財務投資協議予以明確。

（4）投資對價

重整投資人為實現投資目的提供的對價，即受讓轉增股票的條件包括：

i）全部重整投資人將提供總額合計約1,765,156,821.00元的重整投資款。重整投資款將按照本協議和重整計劃規定的安排使用。

ii）重整后，乙方將根據漢馬科技的經營需要，提供多種形式授信支持以及日常關聯交易中貨款及時支付或給予賬期等方式，金額不超過30億元，支持保障漢馬科技運營穩定；同時，還將繼續向漢馬科技提供研發、生態建設投入、生產經營等綜合賦能支持，全面改善提升漢馬科技的盈利能力，提高上市公司質量，發展新質生產力。

3、重整投資款和保證金的金額及支付

（1）重整投資款

自法院裁定批準重整計劃之日起3日內，乙方及其指定的員工主體、財務投資人等全部重整投資人應支付全部重整投資款約1,765,156,821.00元。

（2）保證金

乙方應自本協議簽訂之日起3日內，向甲方支付其應支付重整投資款的20%作為本協議項下的履約保證金，即約78,231,364.20元。乙方已支付的投資意向保證金原則上直接轉為履約保證金的一部分（無息）；自法院裁定批準重整計劃之日起，履約保證金自動（無息）轉為重整投資款的一部分；除非乙方不作此要求而另行足額支付。

4、違約責任

若任意一方違反本協議約定的義務和承諾，守約方有權要求違約方在合理期限內糾正，并要求違約方賠償因其違約給守約方造成的實際損失。

5、協議生效條件

本協議自各方加蓋公章并經法定代表人（負責人）或其授權代表簽字之日起成立并生效。

本協議生效后，若法院指定甲方繼續擔任重整管理人的，本協議繼續有效，本協議項下甲方的全部權利與義務由漢馬科技集團股份有限公司管理人承接；若法院另行指定重整管理人的，各方應盡最大努力促使重整管理人簽訂補充協議，承接本協議項下甲方的全部權利與義務。

（二）與財務投資人簽署重整投資協議的主要內容

1、協議各方

甲方：漢馬科技集團股份有限公司臨時管理人

乙方：浙江吉利遠程新能源商用車集團有限公司

丙方：漢馬科技集團股份有限公司

丁方（各財務投資人分別簽署）：中國銀河資產、中國信達江西及其指定主體、中國長城安徽、廣州資產、招商平安資產、陜西財控資產、外貿信托、國民信托、廣發粵財粵民投聯合體、晨星海納聯合體、博雅春芽、榆焱慧言聯合體

2、重整投資安排

（1）投資目的

丁方系作為財務投資人參與本次重整投資并獲得相應轉增股票，成為參股股東。

（2）投資標的及對價

為達成本次重整投資的投資目的，丁方擬按本協議約定的條件即支付重整投資款，取得漢馬科技轉增股票，入股價格均為3.60元/股。各財務投資人受讓轉增股票的數量及需支付的重整投資款金額如下表所示：

（3）投資形式

i）本協議簽訂后，丁方有權指定其他方作為直接投資主體，如該指定主體未能按照本協議約定履行義務，丁方將承擔該指定主體在本協議項下的義務。如果丁方或其指定主體經甲方催促仍未能按期履行義務，乙方有權另行指定財務投資人。

ii）丁方及丁方指定主體承諾自根據重整計劃取得轉增股票之日起12個月內不轉讓或者委托他人管理。

iii）丁方及丁方指定主體承諾不與漢馬科技構成主營業務上的直接或間接競爭關系，不會限制上市公司正常的商業機會和發展，不會對上市公司的業務開展及股東的利益產生不利影響。

iiii）丁方及丁方指定主體不取得或不謀求重整后漢馬科技的控制權，亦不會通過與其他財務投資人或漢馬科技的其他股東構成一致行動的方式謀求控制權，鎖定期屆滿后也不會將所持股票通過大宗交易或協議轉讓的方式轉讓給與漢馬科技經營同類業務的任何企業法人、非法人組織或個人。

3、重整投資款和保證金的金額及支付

（1）重整投資款

自法院裁定批準重整計劃之日起3日內，丁方或其指定主體應一次性支付應付的全部重整投資款。

（2）保證金

丁方應自本協議簽署之日起3日內，向甲方支付其應支付重整投資款的20%作為本協議項下的履約保證金。丁方已支付的投資意向保證金原則上直接轉為履約保證金的一部分（無息）；自法院裁定批準重整計劃之日起，履約保證金自動（無息）轉為重整投資款的一部分；除非丁方不作此要求而另行足額支付。

4、違約責任

若任意一方違反本協議約定的義務和承諾，守約方有權要求違約方在合理期限內糾正，并要求違約方賠償因其違約給守約方造成的實際損失。

5、協議生效條件

本協議自各方加蓋公章并經法定代表人（負責人）或其授權代表簽字之日起成立并生效。

本協議生效后，若法院指定甲方繼續擔任重整管理人的，本協議繼續有效，本協議項下甲方的全部權利與義務由漢馬科技集團股份有限公司管理人承接；若法院另行指定重整管理人的，各方應盡最大努力促使重整管理人簽訂補充協議，承接本協議項下甲方的全部權利與義務。

重整投資人受讓股票對價的定價依據、資金來源及合理性

本次資本公積轉增股票的受讓價格系通過公開征集方式招募重整投資人，并經各主要利益相關方綜合考慮了其投資風險、參與重整及后續經營中需承擔的責任義務和享有的權利，以及公司重整資金需求和同類重整案例中股票受讓價格等因素，經過多輪充分協商談判、市場化競價而形成。

根據重整投資協議，重整投資人以現金方式認購轉增股票，認購資金來源為自有或自籌資金等。

本次重整投資人支付的對價是公司重整計劃的一部分；重整計劃將以重整投資協議為基礎，兼顧債權人、公司和中小投資者等各方合法利益制定，經過債權人會議、出資人組會議審議通過，并在法院裁定批準后執行。重整投資人受讓轉增股票所支付的對價是綜合對價，將用于支付重整費用、共益債務、清償債務、補充上市公司流動資金等。通過本次重整，公司沉重的債務負擔得以化解，資產負債結構得到優化，資金實力得到增強。而公司一旦破產清算，出資人權益基本歸零，公司股票將直接被終止上市，中小投資者將面臨重大損失。本次重整成功后，在重整投資人的支持下，上市公司將根據屆時情況申請撤銷退市風險警示，公司經營情況有望進一步恢復和改善，有利于公司質量的提升和中小股東利益的維護。因此，本次重整中重整投資人受讓股份的價格具有合理性和公允性，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。此外，公司已聘請財務顧問，就本次重整投資人受讓資本公積轉增股份的價格出具《關于漢馬科技集團股份有限公司重整投資人受讓公司資本公積轉增股份價格的專項意見》。

重整投資人股份鎖定安排及公司控制權變化情況

重整投資人將遵守股份鎖定安排等證券監管相關規定。根據重整投資協議的相關約定，產業投資人承諾自取得重整計劃規定的轉增股票之日起，原本持有的股票及新取得的轉增股票在36個月內不轉讓或者委托他人管理。員工主體承諾自根據重整計劃規定取得轉增股票之日起12個月內不轉讓或者委托他人管理，在12個月至24個月內轉讓股份的數量不超過其持有股份數量的50%。財務投資人承諾自根據重整計劃取得轉增股票之日起12個月內不轉讓或者委托他人管理。

根據重整投資協議的相關約定，漢馬科技現有控股股東吉利商用車集團作為本次重整的產業投資人，有意進一步投入資源；重整后吉利商用車集團預期持有漢馬科技的股權比例原則上不低于19.98%，仍為公司第一大股東，公司的控股股東及實際控制人預計不發生變化。除此之外，公司預計不因重整投資協議而產生其他持股超過5%以上的股東。（最終仍以法院裁定批準的重整計劃為準，轉增股票的準確數量以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司實際登記確認的數量為準）。

執行投資協議對公司的影響

本次重整投資協議的簽署是公司后續重整程序的必要環節，有利于推動公司預重整及重整相關工作的順利進行。如果公司后續順利實施重整并將重整計劃執行完畢，將有利于改善公司的資產負債結構及經營狀況，提高上市公司質量，發展新質生產力。

風險提示

（一）重整能否成功存在不確定性風險

截至目前，上市公司及全資子公司華菱汽車、星馬專汽、福馬零部件、福馬電子、蕪湖福馬已進入重整程序，但能否重整成功存在不確定性，公司將在現有基礎上積極做好日常經營管理工作。

（二）上市公司股票交易將被疊加實施風險警示的風險因法院裁定受理公司重整，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.4.1條的相關規定，公司股票將于2024年11月11日開市起被疊加實施退市風險警示。

（三）上市公司股票可能存在被終止上市的風險

公司因2023年度經審計的期末歸屬于上市公司股東的凈資產為負值被實施退市風險警示，若公司出現《上海證券交易所股票上市規則》9.3.12條規定的情形，公司股票也將可能被終止上市。

如法院最終裁定上市公司重整不成功，上市公司將存在被法院宣告破產的風險。如果上市公司被宣告破產，根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.4.15條的相關規定，上市公司股票將面臨被終止上市的風險。（四）重整投資人履約的風險

關于本次重整投資協議，可能存在因重整投資人籌措資金不到位等無法按照協議約定履行投資義務的風險。

（五）股價可能存在向下除權調整的風險

為反映出資人權益調整事項對公司股票價值的影響，重整計劃實施后，需結合重整計劃的實際情況以及公司重整財務顧問專項意見，對本次重整新增股份股權登記日次一交易日的股票開盤參考價進行除權調整。根據公司初步測算情況，預計重整計劃實施后股價可能存在向下除權調整，具體情況以公司后續公告為準。