集瑞重工重組最新進(jìn)展來(lái)了！

2022年12月24日，中集集團(tuán)發(fā)布關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司戰(zhàn)略重組相關(guān)協(xié)議調(diào)整及形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告。公告顯示，本次重組交易的相關(guān)協(xié)議調(diào)整事項(xiàng)及本次財(cái)務(wù)資助已經(jīng)本公司第十屆董事會(huì)2022年度第16次會(huì)議全體董事一致審議通過(guò)。本公司獨(dú)立董事已對(duì)本次財(cái)務(wù)資助發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本事項(xiàng)無(wú)需提交本公司股東大會(huì)審議。

具體相關(guān)內(nèi)容如下：

一、背景

2022年10月12日，經(jīng)公司第十屆董事會(huì)2022年度第9次會(huì)議審議通過(guò)，公司的控股子公司集瑞重工擬引入奇瑞商用車(chē)、蕪湖產(chǎn)業(yè)基金、興眾風(fēng)投為新的戰(zhàn)略投資者。本次重組交易完成后，公司對(duì)集瑞重工的持股比例將由73.89%下降35.42%。集瑞重工將成為公司的聯(lián)營(yíng)公司，不再為公司控股子公司。

二、關(guān)于本次重組交易的相關(guān)協(xié)議調(diào)整說(shuō)明

根據(jù)本次重組交易工作推進(jìn)的具體情況，結(jié)合各股東實(shí)際出資情況，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，各股東同意對(duì)《蕪湖泰瑞汽車(chē)有限公司與中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司 26.11465%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司、奇瑞商用車(chē)（安徽）有限公司、蕪湖產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、蕪湖市興眾風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司與集瑞聯(lián)合重工有限公司關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《增資擴(kuò)股協(xié)議》”）部分條款進(jìn)行調(diào)整。最新的調(diào)整說(shuō)明如下：

（一） 關(guān)于進(jìn)一步明確《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽約主體： 

在《關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司之重組協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組協(xié)議》”）中已約定集瑞重工原股東蕪湖泰瑞汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蕪湖泰瑞”）可將其持有的集瑞重工股權(quán)先轉(zhuǎn)讓至奇瑞商用車(chē)的全資控股股東奇瑞控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奇瑞控股”），然后奇瑞控股再轉(zhuǎn)讓至本公司。日前，經(jīng)確認(rèn)蕪湖泰瑞與奇瑞控股將先完成上述的轉(zhuǎn)股工作，然后在奇瑞控股從蕪湖泰瑞受讓集瑞重工股權(quán)完成工商變更登記后，本公司再與其簽署《奇瑞控股集團(tuán)有限公司與中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司26.11465%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。因此，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中簽約主體將由“蕪湖泰瑞”調(diào)整為“奇瑞控股”，以進(jìn)一步明確股權(quán)歸集的路徑。

（二）關(guān)于進(jìn)一步明確本集團(tuán)增資金額的事項(xiàng)： 

經(jīng)多方商議，本公司保持在董事會(huì)已經(jīng)批復(fù)的《重組協(xié)議》不變的基礎(chǔ)上，擬對(duì)《增資擴(kuò)股協(xié)議》中本公司現(xiàn)金出資的人民幣金額由“貨幣增資不少于6億元”進(jìn)一步明確為“貨幣增資不少于7億元”，但合計(jì)增資金額仍為人民幣8.5億元。

除上述調(diào)整外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《增資擴(kuò)股協(xié)議》其他條款及 2022年10 月12日董事會(huì)審議的《重組協(xié)議》和《中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司與奇瑞商用車(chē)（安徽）有限公司、蕪湖產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、蕪湖市興眾風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司關(guān)于集瑞聯(lián)合重工有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均保持不變。

三、本次財(cái)務(wù)資助的主要原因及基本情況

（一）出表日保留總額不高于人民幣1.5億元股東借款所形成的財(cái)務(wù)資助

截至本公告日，本集團(tuán)提供給集瑞重工的借款余額約為人民幣18億元。隨著本次重組交易對(duì)手方內(nèi)部審議時(shí)間有所延遲以及交割時(shí)間后移，本集團(tuán)為集瑞重工擔(dān)保的外部融資陸續(xù)到期，同時(shí)集瑞重工還面臨一定的營(yíng)運(yùn)資金缺口，為確保其到期債務(wù)按時(shí)足額償還，維持基本運(yùn)營(yíng)，本集團(tuán)將對(duì)其發(fā)放股東借款以保障資金安全、平穩(wěn)完成重組。因此，至本次重組交易交割日時(shí)，本集團(tuán)對(duì)集瑞重工的存量債務(wù)無(wú)法全部債轉(zhuǎn)股，這部分存量債務(wù)在集瑞重工出表后將形成財(cái)務(wù)資助。

本次重組交易預(yù)計(jì)出表時(shí)間從原計(jì)劃2022年10月底將推遲至12月底或2023年1月，集瑞重工陸續(xù)有本集團(tuán)擔(dān)保的外部債務(wù)到期，由于其他股東無(wú)法在正式交割前為集瑞重工提供借款，因此其他股東不能按出資比例提供同等條件的借款。鑒于此，本集團(tuán)為集瑞重工至出表日保留總額不高于人民幣1.5億元股東借款，到期日為集瑞重工工商變更登記辦理完畢之日（即，《重組協(xié)議》中約定的“交割日”）起滿60日或2023年3月31日（以孰早者為準(zhǔn)），計(jì)息利率為年化3.64%，固定利率。

（二）出表日后至2023年6月底之前或新增不超過(guò)人民幣3.5億元的財(cái)務(wù)資助

同時(shí)，由于各金融機(jī)構(gòu)只有在集瑞重工完成工商變更登記之后才能按新的股權(quán)架構(gòu)和擔(dān)保結(jié)構(gòu)審批新增的銀行額度，因此，在本次重組交易交割后一定時(shí)間內(nèi)，集瑞重工僅能以自有經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流或股權(quán)增資款來(lái)償付到期的存量債務(wù)。但本集團(tuán)已為集瑞重工的存量債務(wù)提供擔(dān)保，為避免觸發(fā)債務(wù)違約，屆時(shí)本集團(tuán)有可能對(duì)集瑞重工提供股東借款以清償外部到期債務(wù)。因此，從集瑞重工出表日后到2023年6月底之前本集團(tuán)或?qū)?duì)其新增財(cái)務(wù)資助。

由于各金融機(jī)構(gòu)只有在集瑞重工完成了工商變更登記之后才能為其按新的股權(quán)架構(gòu)和擔(dān)保結(jié)構(gòu)審批銀行額度，考慮到出表后其他股東將不會(huì)按照持股比例提供借款，但其他股東會(huì)按照持股比例提供擔(dān)保以獲取外部授信替換出表前的存量債務(wù)。因此，在出表日后至2023年6月底之前本集團(tuán)或提供新增不超過(guò)人民幣3.5億元財(cái)務(wù)資助，到期日為集瑞重工工商變更登記辦理完畢之日（即，《重組協(xié)議》中約定的“交割日”）起滿180日，計(jì)息利率將依據(jù)屆時(shí)市場(chǎng)利率水平制定。

本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)不會(huì)影響本集團(tuán)正常業(yè)務(wù)開(kāi)展及資金使用，不屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定的不得提供財(cái)務(wù)資助的情形。除本次財(cái)務(wù)資助以外，在本次重組交易后不存在以經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的形式變相為集瑞重工提供財(cái)務(wù)資助的情形。