010月12日晚間，中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（以下簡稱“中集集團”）關于集瑞聯合重工有限公司戰略重組的公告。中集集團控股子公司集瑞重工擬進行戰略重組，擬引入奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投為目標公司新的戰略投資者。
2022年10月12日，經第十屆董事會2022年度第9次會議審議通過，各方擬分別簽署《關于集瑞聯合重工有限公司之重組協議》、《蕪湖泰瑞汽車有限公司與中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司關于集瑞聯合重工有限公司 26.11%股權之股權轉讓協議》、《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司與奇瑞商用車（安徽）有限公司、蕪湖產業投資基金有限公司、蕪湖市興眾風險投資有限公司關于集瑞聯合重工有限公司之股權轉讓協議》及《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司、奇瑞商用車（安徽）有限公司、蕪湖產業投資基金有限公司、蕪湖市興眾風險投資有限公司與集瑞聯合重工有限公司關于集瑞聯合重工有限公司之增資擴股協議書》，擬引入奇瑞商用車（安徽）有限公司、蕪湖產業投資基金有限公司、蕪湖市興眾風險投資有限公司為目標公司新的戰略投資者。
本次重組交易完成后，奇瑞商用車、蕪湖產業基金及興眾風投將分別持有集瑞重工35.42%、17.50%及11.66%股權，本公司對集瑞重工的持股比例將由73.89%下降至35.42%。本次重組交易完成后，集瑞重工將成為本公司的聯營公司，不再為本公司控股子公司。
背景介紹
集瑞重工正式投產以來，由于市場及自身經營等諸多原因一直未能盈利，且賬面虧損持續擴大，一直以來通過本集團資源注入以維持運轉。而危中有機的是，新能源重卡已經成為目前重卡行業確定性強的增量賽道。在國家鼓勵清潔能源應用的背景下，國家和地方均出臺了達成雙碳目標的引導政策及達成路線。為落實集團優質增長的戰略目標，本集團成立了專門引戰項目組，負責尋找合適的戰略投資者，經各方磋商，最終敲定由奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投三家戰略投資者，聯合參與對目標公司的重組。重組后，目標公司將由奇瑞商用車主導經營，專注新能源重卡業務的培育，加快推進目標公司的戰略轉型。
本次重組交易引入的戰略投資者的基本情況
1、奇瑞商用車
公司名稱： 奇瑞商用車（安徽）有限公司
公司類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期： 2001年5月24日
法定代表人： 尹同躍
統一社會信用代碼： 91340200149408936T
注冊地址： 蕪湖市弋江區中山南路717號科技產業園8號樓
注冊資本： 200,900萬元人民幣
經營范圍： 一般項目：汽車零部件研發；汽車零部件及配件制造；汽車零配件批發；汽車零配件零售；汽車新車銷售；機動車改裝服務；集裝箱制造；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；第二類醫療器械銷售；日用口罩（非醫用）生產；日用口罩（非醫用）銷售；創業空間服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；二手車經銷（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許可項目：道路機動車輛生產；貨物進出口；技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股權結構： 截止本公告日，奇瑞控股集團有限公司（以下簡稱“奇瑞控股”）持有奇瑞商用車100%股權。蕪湖市建設投資有限公司持有奇瑞控股27.68%股權，蕪湖瑞創投資股份有限公司持有奇瑞控股25.55%股權，其他沒有超過持股20%的股東，奇瑞控股無實際控制人。
主要財務數據： 2021年度，奇瑞商用車經審計的營業收入為人民幣14,840,286.18千元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣6,024.04千元。截至2021年12月31日，奇瑞商用車經審計的總資產為人民幣21,096,577.59千元，總負債為人民幣19,517,621.01千元，凈資產為人民幣1,578,956.59千元。
經核查，奇瑞商用車及其主要股東與本公司及本公司主要股東、董事、監事、高級管理人員之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。經本公司合理查詢，奇瑞商用車非失信被執行人。
2、蕪湖產業基金
公司名稱： 蕪湖產業投資基金有限公司
公司類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期： 2017年6月16日
法定代表人： 王津華
統一社會信用代碼： 91340207MA2NPQHM7B
注冊地址： 安徽省蕪湖市鳩江區皖江財富廣場A1#樓1002室
注冊資本： 500,000萬元人民幣
經營范圍： 創業投資、股權投資、投資咨詢（證券、期貨咨詢除外）、投資管理、資產管理。（以上項目涉及前置許可的除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股權結構： 截止本公告日，蕪湖遠大創業投資有限公司持有蕪湖產業基金100%股權。蕪湖產業基金實際控制人為蕪湖市人民政府國有資產監督管理委員會。
主要財務數據： 2021年度，蕪湖產業基金經審計的營業收入為人民幣0元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣135,784.82千元。截至2021年12月31日，蕪湖產業基金經審計的總資產為人民幣2,293,729.40千元，總負債為人民幣67,270.34千元，凈資產為人民幣2,226,459.06千元。
經核查，蕪湖產業基金及其主要股東與本公司及本公司主要股東、董事、監事、高級管理人員之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。經本公司合理查詢，蕪湖產業基金非失信被執行人。
3、興眾風投
公司名稱： 蕪湖市興眾風險投資有限公司
公司類型： 有限責任公司(國有獨資)
成立日期： 2011年10月27日
法定代表人： 王華
統一社會信用代碼： 91340208586103719H
注冊地址： 蕪湖市三山經濟開發區龍湖新城南4號樓六層
注冊資本： 5,000萬元人民幣
經營范圍： 一般經營項目：對三山區區域內企業，自主創新企業、中小科技型企業及其他企業的股權投資。
股權結構： 截止本公告日，興眾風投的實際控制人為安徽蕪湖三山經濟開發區管理委員會，持有興眾風投100%股權，其為政府機關。
主要財務數據： 2021年度，興眾風投未經審計的營業收入為人民幣2,725.64千元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣1,312.52千元。截至2021年12月31日，興眾風投未經審計的總 資 產 為 人 民 幣 203,991.02 千 元 ， 總 負 債 為 人 民 幣147,042.51千元，凈資產為人民幣56,948.51千元。
經核查，興眾風投及其主要股東與本公司及本公司主要股東、董事、監事、高級管理人員之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。經本公司合理查詢，興眾風投非失信被執行人。
《重組協議》的主要內容
重組方案：
2022 年 10 月 12 日，經第十屆董事會 2022 年度第 9 次會議審議通過，本公司、奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投及集瑞重工擬簽訂《重組協議》，擬引入奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投為目標公司新的戰略投資者。本次重組交易包括對目標公司的股權歸集、債轉股、老股轉讓及增資四個交易步驟，各個步驟項下還包括擬簽訂的《蕪湖泰瑞股權轉讓協議》、《股權轉讓協議》及《增資擴股協議》。詳細內容如下：
（1） 本次重組交易步驟一：
本次重組交易步驟一為本公司對集瑞重工的股權進行歸集。本公司、集瑞重工及其現股東蕪湖泰瑞擬簽訂《蕪湖泰瑞股權轉讓協議》。自《蕪湖泰瑞股權轉讓協議》簽訂之日起十五個工作日內，蕪湖泰瑞將所持的集瑞重工 26.11%的全部股權按照轉讓對價人民幣 1 元轉讓至本公司。上述股權轉讓完成后，本公司持有集瑞重工 100%的股權。
（2）本次重組交易步驟二：
本次重組交易步驟二為本公司對集瑞重工實施債轉股。自本次重組交易步驟一完成之日起十五日，本公司以對集瑞重工享有的部分債權人民幣 12.39 億元對其實施債轉股，債轉股人民幣 12.39 億元全部計入資本公積。債轉股完成后，目標公司的注冊資本為人民幣 15.7 億元，凈資產為人民幣 1 元，本公司持有目標公司 100%的股權。
（3） 本次重組交易步驟三：
本次重組交易步驟三為本公司分別向新引入的戰略投資者轉讓老股。本公司與奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投擬簽訂《股權轉讓協議》。自本次重組交易步驟二完成之日起十五日內，本公司以人民幣 0.35 元、0.18 元、0.12 元的對價分別向奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投轉讓目標公司 35.42%、17.50%、11.66%的股權。上述股權轉讓完成后，本公司、奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投分別持有目標公司 35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股權。
（4）本次重組交易步驟四：
本次重組交易步驟四為增資。本公司與奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投擬簽訂《增資擴股協議》，按照上述股權比例對目標公司增資，增資總額人民幣24億元，其中：
（1）本公司以貨幣和對目標公司剩余債權合計增資人民幣 8.5 億元，其中貨幣增資不少于人民幣 6 億元。
（2）蕪湖產業基金以貨幣增資人民幣 4.2 億元。
（3）興眾風投以貨幣增資人民幣 2.8 億元。
（4）奇瑞商用車以其持有的宜賓宜瑞汽車有限公司 100%股權以及內蒙古贏豐汽車有限公司 100%股權增資人民幣 8.5 億元。相關股權的估值正在評估中，其估值應以后續相關的評估報告為準。若奇瑞商用車以上述股權出資的評估值不足人民幣 8.5 億元，則由奇瑞商用車以現金或本公司及蕪湖產業基金、興眾風投共同認可的其他形式出資補足至人民幣 8.5 億元；若奇瑞商用車以上述股權出資的評估值超過人民幣 8.5 億元，則仍按照人民幣 8.5 億元作價。
各方應于《增資擴股協議》生效之日起 15 日內向目標公司支付完畢上述全部增資款并配合將增資股權辦理工商變更登記至目標公司名下。上述事宜完成后，目標公司注冊資本增加至人民幣 39.7 億元，凈資產增加至人民幣 24 億元，本公司、奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投分別持有目標公司 35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股權，對應出資額分別為人民幣 140,604 萬元、人民幣 140,604 萬元、人民幣 69,475 萬元、人民幣 46,317 萬元。
本次重組交易的目的以及財務影響
集瑞重工正式投產以來，由于市場及自身經營等諸多原因一直未能盈利，且賬面虧損持續擴大一直以來通過本集團資源注入以維持運轉，對集團造成一定的壓力。本次重組交易引入奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投作為新的戰略投資者，是為了能夠充分激活集瑞重工資產價值，實現與各方在資金、技術、團隊、市場等方面的協同，加快重卡產能充分釋放和轉型升級。中國新能源商用車市場經過多年發展，已在純電動、氫能、增程等領域構建起較為完善的產業鏈基礎。面向未來，以清潔能源替代傳統化石能源，實現從能源的生產、運輸、利用全鏈條綠色環保，是商用車產業發展所追求的重要目標之一。重組之后，集瑞重工將大力發展電動、增程式、氫能等新能源重卡，加快推進集瑞重工的戰略轉型，通過供應鏈和銷售渠道的整合，有望大幅降本提效，提升企業盈利能力。
本次重組交易完成后，對本集團主營業務沒有重大影響，集瑞重工將不再納入本集團的合并報表，后續將成為本集團的聯營公司，可降低本集團的資產負債率，增加本集團可利用的營運資金，后續將更多的資源注入到本集團其他優勢產業以及創新業務中，更好地支持本集團制造產業轉型升級，并繼續為本集團及股東創造價值。基于以上交易條款，本次重組交易初步測算對本集團損益表產生賬面損失預計金額為人民幣 1.63-2.63億元，最終以審計報告為準。主要包括：（1）按照交易完成后集團持有集瑞重工被稀釋后股權的公允價值減去集團合并財務報表層面享有的集瑞重工凈資產份額計算的出表股權交易凈損失人民幣 1.63 億元（含過渡期損益預計虧損，最終金額取決于過渡期損益審計結果）；（2）預計交割以后本集團承擔的或有負債人民幣 0-1 億元。
