揚州亞星客車關于重大資產收購、出售實施情況公告

 

揚州亞星客車股份有限公司關于重大資產收購、出售實施情況的公告  

 

    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。  

 

一、本次重大資產收購、出售的實施過程  

 

    公司控股股東江蘇亞星汽車集團有限公司（以下簡稱亞星集團）在公司股權分置改革方案中承諾:“本次股權分置改革方案通過相關股東會議審議以后，亞星集團將在公司股票恢復上市后的六個月內將揚州亞星商用車有限公司（即原亞星-奔馳有限公司）的客車業務整合進入公司，以提高公司的經營能力。”  

 

    2007年11月18日，公司召開第三屆董事會臨時會議，審議通過客車整車業務整合框架方案，啟動整合揚州亞星商用車有限公司（以下簡稱亞星商用車公司）客車整車業務進入本公司工作。根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）文件規定，公司組織申報、實施本次重大資產收購、出售。  

 

    2007年12月24日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過  

 

    《重大資產收購暨關聯交易》和《重大資產出售》預案。同日，公司、亞星商用車公司簽署《資產收購合同》。2007年9月25日公司、揚州市土地開發儲備中心簽署《國有土地使用權收購合同》。  

 

    2007年12月26日，公司將本次重大資產收購、出售暨關聯交易報告書報中國證監會審核。  

 

    2008年6月12日，中國證監會下發《關于核準揚州亞星客車股份有限公司重大資產重組方案的批復》（證監許可[2008]787號），對本次重大資產收購、出售暨關聯交易方案審核無異議。  

 

    2008年7月4日，公司召開2008年度第一次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產收購、出售暨關聯交易議案。  

 

    2008年7月5日，公司與亞星商用車公司之間的《資產收購合同》及公司與揚州市土地開發儲備中心之間的《國有土地使用權收購合同》正式生效。根據《資產收購合同》的約定，雙方確認7月11日為資產交割日。  

 

    截止10月7日，本次收購資產已移交完畢，本次資產出售受讓方揚州市土地開發儲備中心尚有部分款項待支付。  

 

二、本次重大資產收購實施情況  

 

（一）亞星商用車公司客車整車業務向公司轉移情況  

 

    亞星商用車公司的客車整車（含客車底盤）研發、生產、銷售、售后服務等客車主營業務已全部轉移進入本公司，其客車主生產線、高檔客車生產線、客車底盤生產線、客車檢測線均已全部移交至本公司運營。國家發展和改革委員會6月5日公布2008年第40號《公告》，發布第167批車輛生產企業及產品，亞星商用車公司的客車整車產品及底盤產品（截至第166批，計102個產品）全部劃轉至本公司名下。 

 

    自7月份開始，亞星商用車公司的主營業務已由客車整車轉移到汽車零部件的研發、生產和銷售。本公司控股股東亞星集團兌現了股改承諾，消除了同業競爭，同時優化了公司產品結構，豐富了公司產品線，提升了公司產品研發能力和生產工藝水平，擴大了市場銷售渠道，提高了公司的市場競爭力。  

 

（二）相關資產移交或過戶情況  

 

    2008年7月11日，雙方簽署了《資產交割確認書》，確認雙方已完成了相關資產的移交工作，具體如下：  

 

    1．相關固定資產移交情況。  

 

    本次收購的固定資產主要為客車主生產線、高檔客車生產線、客車底盤生產線、客車檢測線所涉及房屋建筑物、構筑物及其他輔助設施、機器設備及電子設備等，評估值為7218.87萬元，根據《資產收購合同》約定，經雙方核查確認，扣除資產評估基準日至資產交割日期間（以下稱過渡期）折舊及根據公司生產經營實際情況不再需要的部分后，資產價值為6845.24萬元，已全部移交至公司。房屋建筑物（計51766平方米）的過戶正在辦理之中，相關產權證將在10月30日前辦理完成。  

 

    2．相關流動資產（客車生產的有效存貨）移交情況。  

 

    本次收購的流動資產主要為原材料、在產品、產成品、低值易耗品等客車生產的有效存貨，評估值為5596.02萬元，根據《資產收購合同》約定，經雙方核查確認，扣除過渡期已消耗、銷售部分及因國家自7月1日起實施歐3排放標準不再需要的原材料后，資產價值為1516.31萬元，已全部移交至公司。  

 

    3．相關專有技術移交情況。  

 

    根據國家發展和改革委員會2008年第40號《公告》，亞星商用車公司的客車整車產品及底盤產品（截至第166批，計102個產品）全部劃轉至本公司名下，上述產品的設計、制造、銷售、維修的全部專有技術已無償轉移至公司。  

 

（三）相關協議履行情況  

 

    本次重大資產收購相關的協議包括《資產收購合同》，已于7月5日生效；公司與亞星集團之間的《國有土地使用權租賃協議》，自相關房屋建筑物產權證辦理完畢之日起生效。  

 

    根據《資產收購合同》約定，以資產評估值作為資產收購價格，過渡期收購資產發生的損益由出讓方亞星商用車公司承擔。收購資產的評估值為12814.89萬元，收購價格為12814.89萬元，收購價款中的10367.86萬元公司以承擔亞星商用車公司債務的方式支付，其余2447.03萬元以現金方式支付。經雙方核查確認，扣除過渡期固定資產折舊207.91萬元、根據公司生產經營實際情況不再需要的固定資產165.72萬元、已消耗和銷售的存貨3239.21萬元及因國家自7月1日起實施歐III排放標準不再需要的原材料840.5萬元后，收購資產價值為8361.55萬元，確定本次資產收購的最終收購價格為8361.55萬元，其中6401.4萬元公司以承擔亞星商用車公司同等數額債務的方式支付，其余1960.15萬元以現金方式支付。 

 

    上述公司所需支付的現金將在房屋建筑物產權證辦理完畢后五個工作日內支付完畢，上述公司所承擔的亞星商用車公司債務6401.4萬元將在2008年11月30日前轉移完畢。  

 

    《資產收購合同》的附件《技術轉讓協議》自7月5日起生效。根據國家發展和改革委員會2008年第40號《公告》，亞星商用車公司的客車整車產品及底盤產品（截至第166批，計102個產品）全部劃轉至本公司名下，上述產品的設計、制造、銷售、維修的全部專有技術已轉移至公司，包括轉移產品的設計計算書、產品圖樣、工藝文件等技術資料、設計計算軟件、設備工裝圖樣、技術管理文件、工藝技術文件、產品質量控制文件等，協議已履行完畢。  

 

    根據《資產收購合同》約定，亞星商用車公司共有688名員工轉入公司，勞動關系及社會保險關系的調整已全部完成。  

 

    根據《國有土地使用權租賃協議》約定，自相關房屋建筑物產權證辦理完畢之日起，公司向亞星集團租用本次收購客車主生產線、高檔客車生產線、客車底盤生產線、客車檢測線所占用土地計131.7畝，年租金每畝為8004元，合計年租金為105.41萬元，年租金分兩次支付，每年6月30日前和12月31日前分別支付二分之一年租金。  

 

三、本次重大資產出售實施情況  

 

    根據公司、揚州市土地開發儲備中心簽署的《國有土地使用權收購合同》，本次資產出售所涉及資產包括土地使用權和地上建筑物、附著物，評估值為14591.58萬元，出售價格為15472萬元。  

 

    2007年9月25日，公司將相關土地證、房產證交予揚州市土地開發儲備中心。2007年8月30日揚州市土地開發儲備中心向公司預支付現金1800萬元，2007年10月25日支付2800萬元，2008年1月22日支付3068萬元，以上合計7668萬元，尚有7804萬元待支付。揚州市土地開發儲備中心將于2008年年內將上述土地拍賣變現，余款7804萬元在拍賣變現后支付給我公司。  

 

    揚州亞星客車股份有限公司董事會  

 

    二00八年十月八日